原题目::上海市通力讼师事情所对于姑苏股分有限公司向没有一定工具发行可变换公司债券之弥补公法观点书（二）上海市通力讼师事情所 对于姑苏股分有限公司 向没有一定工具发行可变换公司债券 之弥补公法观点书（二） 致：姑苏股分有限公司 根据姑苏股分有限公司（以下简称“发行人”）的依赖，本所指派张征轶讼师、黄新淏讼师（以下合称“本所讼师”）算作发行人向没有一定工具发行可变换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项公法顾问，已就本次发行出具了《上海市通力讼师事情所对于姑苏股分有限公司向没有一定工具发行可变换公司债券之讼师处事讲述》《上海市通力讼师事情所对于姑苏股分有限公司向没有一定工具发行可变换公司债券之公法观点书》《上海市通力讼师事情所对于姑苏股分有限公司向没有一定工具发行可变换公司债券之弥补公法观点书（一）》（以上合称“已出具公法观点”）
鉴于发行人依赖信永中以及会计师事情所（寻常普遍共同）对于发行人2022年度的财政报表施行审计，并由信永中以及会计师事情所（寻常普遍共同）于2023年4月27日出具了XYZH/2023SUAA1B0011《审计讲述》，本所现根据前述《审计讲述》和发行人供给的相关真相质料，对于发行人与本次发行相干的状况施行弥补核查，出具本弥补公法观点书
除本弥补公法观点书尚有定义外，已出具公法观点中所述及之本所及本所讼师的证实事项和相干定义异样合用于本弥补公法观点书
本弥补公法观点书变成已出具公法观点的弥补
一. 本次发行的同意与授权 经本所讼师核查，根据上交所上市考查委员会2023年第25次审议聚会了局通告，本次发行已于2023年4月17日经上交所上市考查委员会考查批准
经本所讼师核查，本所讼师以为，发行人本次发行一经依其施行阶段博得了公法、律例和榜样性文件所要求的发行人内部同意以及授权，本次发行一经上交所上市考查委员会考查批准，尚待博得中国证监会批准挂号的批复
二. 本次发行的本性条件 经本所讼师核查，信永中以及于2023年4月27日出具了XYZH/2023SUAA1B0011《审计讲述》，对于发行人2022年12月31日的合并及母公司财政环境和2022年度的合并及母公司筹备结果以及现金流量施行了审计
本所讼师根据前述XYZH/2023SUAA1B0011《审计讲述》及信永中以及出具的 XYZH/2022SUAA10021《审计讲述》、安永华明出具的安永华明（2021）审字第61368955_I06号《审计讲述》对于发行人本次发行触及财政等环境的相干本性条件宣布以下弥补观点： （一） 经本所讼师核查，根据安永华明出具的安永华明（2021）审字第61368955_I06 号 《 审 计 报 告 》、 信 永 中 以及出具的XYZH/2022SUAA10021《审计讲述》及XYZH/2023SUAA1B0011《审计讲述》，发行人迩来三年平衡可分配成本为5,947.55万元（2020年、2021年、2022年合并报表口径归属于母公司一切者净成本的平衡值，以扣除非时常性损益前后孰低者计）
根据本次发行规划，本次发行的可变换公司债券全部票面利率由股东大会授权董事会及董事会授权人士正在发行前根据国家战术、墟市环境以及发行人全部状况与保荐机构（主承销商）计划决定
参照今朝可变换公司债券的发行利率水平，根据正当利率算计，本所讼师以为，发行人迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本，契合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《办理方法》第十三条第一款第（二）项之规矩
（二） 经本所讼师核查，根据安永华明出具的安永华明（2021）审字第61368955_I06 号 《 审 计 报 告 》、 信 永 中 以及出具的XYZH/2022SUAA10021《审计讲述》及XYZH/2023SUAA1B0011《审计讲述》和发行人于2023年4月28日表露的《姑苏股分有限公司2022年年度讲述》（以下简称“《2022年年度讲述》”）及其确认，发行人于2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的物业负债率不同为47.30%、36.47%以及50.64%，发行人于2020年度、2021年度和2022年度筹备震动孕育的现金流量净额不同为9,850.27万元、-2,232.73万元以及-3,492.10万元，发行人于2021年度及2022年度筹备震动孕育的现金流量净额为负数主要系原质料洽购代价下跌、研发付出推广、人工老本推广、存货余额推广及应收账款余额推广而至
基于本所讼师算作非办理、财政专科人员的领会以及判别，本所讼师以为，发行人拥有正当的物业负债组织以及一般的现金流量，契合《办理方法》第十三条第一款第（三）项之规矩
（三） 经本所讼师核查，根据信永中以及于2023年4月27日出具的XYZH/2023SUAA1B0018《内部掌握审计讲述》，发行人根据《企业内部掌握根底榜样》及相干规矩于2022年12月31日正在一切远大方面维持了无效的财政讲述内部掌握
根据安永华明出具的安永华明（2021）审字第61368955_I06号《审计讲述》、信永中以及出具的XYZH/2022SUAA10021《审计讲述》及XYZH/2023SUAA1B0011《审计讲述》，发行人财政报表正在一切远大方面根据企业会计模范的规矩体例，公正反应了发行人2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年12月31日的合并及母公司财政环境和2020年度、2021年度以及2022年度的合并及母公司筹备结果以及现金流量
据此，基于本所讼师算作非相干专科人员的领会以及判别，本所讼师以为，发行人会计根底处事榜样，内部掌握制度健壮且无效施行，财政报表的体例以及表露契合企业会计模范以及相干信息表露法则的规矩，正在一切远大方面公正地反应了发行人的财政环境、筹备结果以及现金流量，迩来三年财政会计讲述由挂号会计师出具了无保全观点的审计讲述，契合《办理方法》第九条第（四）项之规矩
（四） 经本所讼师核查，根据信永中以及出具的XYZH/2023SUAA1B0011《审计讲述》并经发行人确认，截止2022年12月31日，发行人没有生存金额较大的财政性投资
据此，本所讼师以为，发行人迩来一期末
成都讨债公司没有生存金额较大的财政性投资，契合《办理方法》第九条第（五）项之规矩
基于上文所述，本所讼师以为，发行人截止2022年12月31日及2022年度的财政环境契合公法、律例和榜样性文件要求的上述本性条件
三. 发行人的主要股东与理论掌握人 (一) 经本所讼师核查，于2022年12月31日，上声投资、共青城同泰、元以及物业公司及元件一厂为持有发行人5%以上股分的主要股东，个中上声投资持有发行人 4,200 万股股分，占发行人股本总数的26.25%；共青城同泰持有发行人3,000万股股分，占发行人股本总数的18.75%；元以及物业公司持有发行人2,899.2万股股分，占发行人股本总数的18.12%；元件一厂持有发行人1,900.8万股股分，占发行人股本总数的11.88%
经本所讼师核查，上述持有发行人5%以上股分的主要股东为无效存续的有限负担公司、有限共同企业或团体一切制企业，拥有公法、律例和榜样性文件规矩的担负发行人股东的资历
(二) 经本所讼师核查并经发行人确认，于2022年12月31日，除上声投资、共青城同泰、元以及物业公司及元件一厂之外，发行人无其他
成都要账公司持有发行人5%以上股分的股东
(三) 经本所讼师核查并经发行人确认，截止2022年12月31日，持有发行人 5%以上股分的主要股东所持有的发行人股分没有生存被设定质押或法令停止的状况
四. 发行人的生意 (一) 经本所讼师核查并经发行人确认，发行人于 2023 年 4 月新设境内控股子公司智声科技（姑苏）有限公司（以下简称“智声科技”），截止本弥补公法观点书出具之日，智声科技尚未理论进步筹备震动
经本所讼师核查，根据发行人境外控股子公司住址地的讼师出具的公法观点书（以下简称“境外公法观点书”）和发行人供给的文件材料及其确认，巴西上声原持有的License of Operation（编号：36011247）之无效期已于2023年3月18日届满，截止本弥补公法观点书出具之日，巴西上声在处分前述筹备答应的续期手续
经本所讼师核查，根据境外公法观点书和发行人确实认，巴西上声上述筹备答应的续期没有生存本性性公法闭塞
(二) 经本所讼师核查，根据安永华明出具的安永华明（2021）审字第61368955_I06号《审计讲述》、信永中以及出具的XYZH/2022SUAA10021《审计讲述》及 XYZH/2023SUAA1B0011《审计讲述》和发行人表露的《2022年年度讲述》并经发行人确认，发行人于2020年度、2021年度及2022年度（以下合称“讲述期”）的交易支出、交易成本状况以下： 单元：万元 项目2022年度2021年度2020年度主交易务支出170,771.52124,846.87106,077.87交易支出176,891.08130,198.01108,803.96交易成本9,720.286,661.118,684.99成本总数9,498.296,607.188,674.89 基于上述核查，讲述期内发行人的主交易务支出及交易成本占交易支出、成本总数比重较大
据此，本所讼师以为，发行人主交易务优异
五. 有关买卖及同业合作 (一) 经本所讼师核查，根据信永中以及出具的 XYZH/2023SUAA1B0011《审计讲述》和发行人表露的《2022 年年度讲述》、供给的相干文件材料及其确认，除枢纽办理人员薪酬外，发行人于 2022 年度与主要有关方（除发行人的控股子公司外）之间产生的主要有关买卖以下： 1. 自有关方处租赁房产 延龙电子与以及盛实业订立了公约编号为20221001的《厂房租赁公约》，商定延龙电子自以及盛实业处租用位于相城区北桥街道灵峰村聚峰路8号的面积为11,764平方米的厂房，算作损耗筹备场面利用，租赁刻日自2022年10月1日至2024年9月 30 日
根据信永中以及出具的 XYZH/2023SUAA1B0011《审计讲述》，就前述自有关方处租赁房产事项，发行人于2022年度向以及盛实业支拨水电费161,200元、支拨租金500,000元，确认负担租赁负债资本 55,745.41 元、推广利用权物业5,966,392.17元
经本所讼师核查，上述有关买卖一经发行人于2022年4月27日召集的第二届董事会第九次聚会以及第二届监事会第八次聚会审议经过，且所涉有关董事均回避未投身表决，发行人独立董事亦已对于上述有关买卖宣布事前招供观点和批准的独立观点
2. 有关方应收应酬款项 单元：元 项目称号有关方称号2022岁终余额应酬水电费以及盛实业182,156.00应酬租赁费以及盛实业5,522,137.58 经本所讼师核查，上述发行人对于有关方的应酬款项系因上述自有关方处租赁房产而孕育
(二) 经本所讼师核查，根据发行人供给的相干文件材料及其确认,发行人控股子公司延龙电子自有关方以及盛实业处租赁房产系为满意凡是
成都讨债公司损耗筹备须要，相干有关买卖一经发行人董事会以及监事会审议经过，且所涉有关董事均回避未投身表决，发行人独立董事已对于有关买卖宣布事前招供观点和批准的独立观点
据此，本所讼师以为，发行人于 2022 年度产生的上述有关买卖没有生存毁伤发行人及其股东合法好处的状况
六. 发行人的主要财富 (一) 挂号字号 经本所讼师核查，根据发行人供给的字号挂号证等文件材料、国家学识产权局出具的字号档案和本所讼师于中国字号网（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）的盘诘，截止本弥补公法观点书出具之日，除已出具公法观点中表露的外，发行人及其控股子公司新增1项境内挂号字号，全部状况以下： 序号字号挂号号权力人分类号无效期1. 52634688上声 电子第9类2023年1月7日至2033年1月6日 经本所讼师核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司合法拥有上述新增境内挂号字号，没有生存产权连累或潜伏产权连累
(二) 专利 1. 主要境内专利 经本所讼师核查，根据发行人供给的专利证书等文件材料、国家学识产权局出具的证实和本所讼师于专利以及集成电路布图 设 计 业 务 办 理 统 一 身 份 认 证 平 台（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/）的盘诘，截止本弥补公法观点书出具之日，除已出具公法观点中表露的外，发行人及其控股子公司新增26项境内专利，全部状况以下： 号专利称号专利类别专利号专利权人专利权 刻日1.一种行人警示器系统及行人警示方式创造ZL201910920831.3上声电子自20197日起20年2.一种扬声器音盆及扬声器有用新式ZL202222401234.X上声电子自2022年3.一种汽车扬声器及音响系统有用新式ZL202222401233.5上声电子自2022年4.
四川省收账公司认为一种扬声器及其磁路组织有用新式ZL202222744061.1上声电子自202217日起10年5.一种车载低频震动器及汽车音响系统有用新式ZL202222779246.6上声电子自202221日起1 0年6.一种汽车扬声新式ZL202222836183.3上声电子自202227日起10年7.一种汽车扬声新式ZL202223073473.3上声电子自202218日起10年8.一种车载重低音扬声器及汽车音响系统有用新式ZL202223108379.7上声电子自202222日起10年9.一种高音扬声新式ZL202223250131.4上声电子自20222日起10年10.一种汽车行人警示安设有用新式ZL202223250211.X上声电子自20222日起10年11.一种扬声器模新式ZL202223240795.2上声电子自20225日起10年12.一种扬声器的引线连贯安设有用新式ZL202223000584.1上声电子自2022年11月 及扬声器 10日起10年13.高音扬声器外表妄图ZL202230689397.5上声电子自202219日起15年14.同轴扬声器外表妄图ZL202230689469.6上声电子自202219日起15年15.低音扬声器（1）外表妄图ZL202230691888.3上声电子自202220日起15年16.门低音扬声器外表妄图ZL202230691898.7上声电子自202220日起15年17.蜂鸣器外表妄图ZL202230695602.9上声电子自202221日起15年18.低音扬声器（2）外表妄图ZL202230695513.4上声电子自202221日起15年19.震动器外表ZL202230上声自2022 妄图695520.4电子年10月21日起15年20.中音扬声器外表妄图ZL202330022887.4上声电子自2023年21.同轴扬声器外表妄图ZL202330022886.X上声电子自2023年22.高音扬声器（1妄图ZL02330103038.1上声电子自2023年23.高音扬声器（1妄图ZL202330103039.6上声电子自2023年24.一种车载积极噪声掌握安设及方式创造ZL202010433500.X中科上声自20201日起20年25.一种用于车辆的降噪方式及安设创造ZL202010541688.X中科上声自20205日起20年26.一种电动汽车行人警示器组装机构有用新式ZL202223235010.2茹声电子自202228日起10年 经本所讼师核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司合法拥有上述新增境内专利，没有生存产权连累或潜伏产权连累
2. 主要境外专利 经本所讼师核查，根据姑苏创元专利字号事情一切限公司于2023年4月28日出具的《对于姑苏股分有限公司中国境外授权专利相干事宜的专科观点》、发行人供给的专利证书等文件材料及其确认和本所讼师于秘密收集信息的盘诘，截止本弥补公法观点书出具之日，除已出具公法观点中表露的外，发行人及其控股子公司新增1项境外专利，全部状况以下： 类别专利号专利权人申请日无效刻日博得状态授权国家/地带一种同器创造3606097上声电子2018年日2018年9月2038年9月20日原始维护欧洲 经本所讼师核查，根据姑苏创元专利字号事情一切限公司于2023年4月28日出具的《对于姑苏股分有限公司中国境外授权专利相干事宜的专科观点》和发行人确实认，发行人及其控股子公司合法拥有上述新增境外专利，没有生存一切连累、争议、诉讼或仲裁，亦没有生存一切大概导致已授权境外专利作废或被除掉的状况
(三) 控股子公司 经本所讼师核查，截止本弥补公法观点书出具之日，发行人控股子公司延龙电子变化了筹备范围，发行人控股子公司延龙科技变化了住宅，发行人于2023年4月4日新设智声科技并持有其100%的股权
前述发行人之境内控股子公司的根底状况以下： 1. 延龙电子 根据本所讼师于国家企业诺言信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的盘诘和姑苏市相城区墟市监视办理局核发之《交易派司》（一致社会诺言代码为91320507736529257D），延龙电子的根底状况以下： 称号姑苏延龙电子有限公司一致社会诺言代码91320507736529257D住宅姑苏市相城区北桥街道聚峰路6号法定代表人周建明挂号本钱5,898.643511万元类别有限负担公司（当然人投资或控股的法人独资）创制日期2002年4月5日交易刻日2002年4月5日至无流动刻日筹备范围损耗、出售：电子元器件、鼓纸、防 尘盖、扬声器及零零件
自营以及代办各种商品及本领的进出口生意（国家控制企业筹备或允许进出口的商品及本领之外）
（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）普通项目：非居住宅地产租赁：财产办理（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）股权组织持有其100%的股权 2. 延龙科技 根据本所讼师于国家企业诺言信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的盘诘和姑苏市相城区墟市监视办理局核发之《交易派司》（一致社会诺言代码为91320507736529257D），延龙电子的根底状况以下： 称号姑苏延龙科技有限公司一致社会诺言代码91320507MABWUJNE23住宅江苏省姑苏市相城区北桥街道聚峰路8号法定代表人丁晓峰挂号本钱2,000万元类别有限负担公司（当然人投资或控股的法人独资）创制日期2022年8月8日交易刻日2022年8月8日至无流动刻日筹备范围普通项目：本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；新质料本领研发；汽车零零件研发；汽车零零件及配件建造；塑料成品建造；塑料成品出售；电子公用质料建造；电子公用质料研发；电子元器件建造；电子元器件批发（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）股权组织持有其100%的股权 3. 智声科技 根据本所讼师于国家企业诺言信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的盘诘和姑苏市相城区墟市监视办理局核发之《交易派司》（一致社会诺言代码为91320507MACDUCUE2K），智声科技的根底状况以下： 称号智声科技（姑苏）有限公司一致社会诺言代码91320507MACDUCUE2K住宅江苏省姑苏市相城区元以及街道嘉元路959号元以及大厦6层628室法定代表人叶超挂号本钱1,000万元类别有限负担公司（非当然人投资或控股的法人独资）创制日期2023年4月4日交易刻日2023年4月4日至无流动刻日筹备范围普通项目：机电及其掌握系统研发；电子公用质料研发；汽车零零件研发；集成电路妄图；集成电路出售；电子元器件批发；电子产物出售；软件开垦；本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；新质料本领研发；音响设施出售（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）股权组织持有其100%的股权 (四) 主要租赁财产 1. 境内租赁衡宇 经本所讼师核查，根据发行人供给的租赁公约、没有动产权证等文件材料及其确认，截止本弥补公法观点书出具之日，除已出具公法观点中表露的外，发行人及其控股子公司为办公、损耗、职工宿舍等用途新增租赁的境内衡宇状况以下： (1) 中科上声与姑苏市相城区元以及房地产开垦有限公司于2023 年 4 月 6 日订立了《租赁协议》，商定中科上声自姑苏市相城区元以及房地产开垦有限公司处租用位于姑苏市相城区嘉元路 959 号元以及大厦 6 层 632、636、638、640、642室的总计面积为917.9平方米的衡宇，算作办公利用，租赁刻日为2023年4月1日至2024年3月31日，年租金为385,518元
经本所讼师核查，根据苏房权证相城字第30147000号衡宇一切权证，上述衡宇属于姑苏市相城区元以及房地产开垦有限公司零丁一切
(2) 与姑苏市相城区林林财产办事有限公司于2023年订立了《衡宇租赁公约》，商定自姑苏市相城区林林财产办事有限公司处租用位于姑苏市相城区元以及科技园的总计面积为1,780平方米的85间衡宇，算作职工宿舍利用，租赁刻日为2023年4月1日至2024年3月31日，月租金为87,840元
经本所讼师核查，根据姑苏相城高新控股团体有限公司出具的《状况阐明》，上述衡宇现为元以及科技园配套公寓，尚未处分产权证，该衡宇现归属于姑苏相城高新控股团体有限公司，并由姑苏相城高新控股团体有限公司部下姑苏润元经济繁华有限公司出租予姑苏市相城区林林财产办事有限公司算作公寓利用，姑苏相城高新控股团体有限公司批准姑苏市相城区林林财产办事有限公司将该衡宇出租予利用
(3) 与姑苏相城区元以及房地产开垦有限公司于2023年2月24日订立了《衡宇租赁公约》，商定自姑苏相城区元以及房地产开垦有限公司租用位于元启路200 号的“员工之家”101、116、615、617、621、625室的衡宇，算作职工宿舍利用，租赁刻日为2023年3月1日至2024年2月29日，年租金为8.28万元
经本所讼师核查，根据姑苏市相城区元以及房地产开垦有限公司出具的《状况阐明》，截止该状况阐明出具之日，上述衡宇系元以及街道团体物业，尚未处分产权证实，姑苏市相城区元以及房地产开垦有限公司受元以及街道团体物业主管部门依赖，担任经营办理上述衡宇
(4) 与姑苏相高鑫物业筹备办理有限公司于 2023年3月1日订立了《衡宇租赁公约》，商定自姑苏相高鑫物业筹备办理有限公司处租用位于姑苏市相城区元以及街道元启路11号的面积为4,556.23平方米的衡宇，算作损耗建造利用，租赁刻日为2023年3月1日至2023年12月31日，总租金为113.90575万元
经本所讼师核查，根据苏（2018）姑苏市没有动产第7006868号衡宇一切权证，上述衡宇属于元以及物业公司零丁一切
根据姑苏相城高新控股团体有限公司出具的《相高新团体生意授权依赖书》，姑苏相城高新控股团体有限公司授权姑苏相高鑫物业筹备办理有限公司担任元以及物业公司所持有的衡宇的出租事项
(5) 智声科技与姑苏市相城区元以及房地产开垦有限公司于2023 年 4 月 6 日订立了《租赁协议》，商定智声科技自姑苏市相城区元以及房地产开垦有限公司处租用位于姑苏市相城区嘉元路 959 号元以及大厦 6 层 622、626、628、630 室的总计面积为 744.6 平方米的衡宇，算作办公利用，租赁刻日为2023年4月1日至2024年3月31日，年租金为312,732元
经本所讼师核查，根据苏房权证相城字第30147000号衡宇一切权证，上述衡宇属于姑苏市相城区元以及房地产开垦有限公司零丁一切
基于上述核查，本所讼师以为，发行人及其控股子公司以租赁办法利用上述衡宇没有违反公法、行政律例的逼迫性规矩，上述新增租赁公约合法无效
2. 境外租赁衡宇 经本所讼师核查，根据境外公法观点书和发行人供给的相干文件材料及其阐明，除已出具公法观点中表露的外，截止本弥补公法观点书出具之日，发行人及其控股子公司为办公、研发、损耗、职工宿舍等用途新增租赁的境外衡宇状况以下： 底特律上声与Consolidated Development Group,LLC于2023年1月20日订立了《Renewal of Lease》，商定底特律上声连续租用位于37557 Schoolcraft Rd,Livonia,MI USA的面积约为 2,500 平方英尺的衡宇，算作办公室利用，到期日至 2028年2月29日，月租金不同为1,875美元（第一年）、1,998美元（第二年）、2,121美元（第三年）、2,244美元（第四年）、2,367美元（第五年）
经本所讼师核查，根据境外公法观点书并经发行人确认，发行人控股子公司订立的上述新增租赁公约契合相干公法规矩
(五) 经本所讼师核查，根据发行人表露的《2022年年度讲述》，截止2022年12月31日，发行人流动物业账面价值为329,778,577.21元，个中主要席卷衡宇及建筑物、呆板设施、电子设施及其他成都至信诚德设施等
(六) 经本所讼师核查，根据发行人表露的《2022年年度讲述》及其确认，截止2022年12月31日，发行人及其控股子公司未正在主要财富上树立抵押、质押或确保，发行人及其控股子公司对于其主要财富的一切权或利用权的利用没有生存远大权力限制
七. 发行人的远大债权、债务联系 (一) 经本所讼师核查，截止2022年12月31日，除已出具公法观点中表露的外，发行人及其控股子公司新增的在实验或将要实验的对于发行人损耗筹备、财政环境有主要作用的主要公约状况以下： 1. 主要借钱公约 经本所讼师核查，根据发行人供给的相干文件材料及其确认，截止2022年12月31日，除已出具公法观点中表露的外，发行人及其控股子公司新增的在实验或将要实验的金额逾越2,000万元的主要借钱公约以下： (1) 发行人与股分有限公司姑苏分行订立了编号为512XY2022022892的《授信协议》，商定股分有限公司姑苏分动作发行人供给 8,000 万元借钱，授信时期为2022年7月7日至2023年7月6日，个中招商银行股分有限公司姑苏分行于2022年10月25日向发行人供给4,960.896164万元借钱，借钱刻日自2022年10月25日至2023年10月18日
(2) 发行人与上海浦东繁华银行股分有限公司姑苏分行订立了编号为 89102022280568 的《震动资金借钱公约》，商定上海浦东繁华银行股分有限公司姑苏分行向
成都要账公司发行人供给 5,000 万元借钱，借钱刻日自 2022 年 11 月 30 日至2023年11月30日
(3) 茹声电子与中国股分有限公司姑苏相城支行订立了编号为0110200011-2022年（相城）字02982号的《流动物业借钱公约》，商定中国股分有限公司姑苏相城支行向茹声电子供给 5,000 万元借钱，借钱刻日自2022年12月29日至2028年12月29日
(4) 发行人与股分有限公司姑苏相城支行订立了编号为2022年相150130854借字第001号的《震动资金借钱公约》，商定股分有限公司姑苏相城支行向发行人供给3,000万元借钱，借钱刻日自2022年12月29日至2025年12月27日
2. 主要洽购公约 经本所讼师核查，根据发行人供给的相干文件材料及其确认，截止2022年12月31日，除已出具公法观点中表露的外，发行人及其控股子公司与2022年度洽购金额到达2,000万以上的供应商间新增的在实验或将要实验的主要洽购公约状况以下： 序号供应商称号公约称号主要洽购实质公约无效时期截止今朝实验状况1.浙江锦菲电子科技有限公司《洽购框架总协议》纸盒、后片等自2022年4月2日起2年，期满主动缩短在实验中2.横店团体东磁股分有限公司《洽购框架总协议》磁钢自2017年12月19日起3年，期满主动缩短在实验中3.姑苏市吴中区佳寅电子有限公司《洽购框架总协议》定位支片、焊片等自2017年12月20日起3年，期满主动缩短在实验中4.钛名国际交易（上海）有限公司《洽购框架总协议》铁腕、后片等自2019年3月20日起3年，期满主动缩短在实验中5.磁体元件本领有限公司《洽购框架总协议》磁钢自2017年12月27日起3年，期满主动缩短在实验中 3. 主要出售公约 经本所讼师核查，根据发行人供给的相干文件材料及其确认，截止2022年12月31日，除已出具公法观点中表露的外，发行人及其控股子公司与2022年度出售金额到达2,000万以上的客户间新增的在实验或将要实验的主要出售公约状况以下： 序号客户称号公约称号主要出售实质公约无效时期截止今朝实验状况1.惠州市德赛西威汽车电子股《商务单干协议》车载扬声器、汽车声学警报自2018年7月24日起5年有在实验中 份有限公司 系统效，期满主动缩短 2.长安福特汽车有限公司《先期洽购目的协议书》车载扬声器自2021年10月29日起无效在实验中 经本所讼师核查，上述发行人及其控股子公司新增的在实验或将要实验的对于发行人损耗筹备、财政环境有主要作用的主要公约中合用中王法律的公约之实质未违反中王法律、行政律例的逼迫性规矩
(二) 经本所讼师核查并根据发行人确实认，截止本弥补公法观点书出具之日，发行人及其控股子公司没有生存因学识产权、境况损坏、产物质量、处事安全、人身权等缘由而孕育的远大侵权之债
(三) 经本所讼师核查，根据发行人表露的《2022年年度讲述》及其确认，截止2022年12月31日，除本弥补公法观点书第五.（一）全体表露的外，发行人与其有关方之间没有生存债权债务联系
经本所讼师核查，根据发行人表露的《2022年年度讲述》及其确认，截止2022年12月31日，发行人未向有关方（没有席卷发行人的控股子公司）供给确保，有关方亦未向发行人供给确保
(四) 经本所讼师核查，根据信永中以及出具的 XYZH/2023SUAA1B0011《审计讲述》、发行人表露的《2022 年年度讲述》和发行人供给的买卖公约等文件材料及其确认，截止2022年12月31日，发行人合并报表口径生存的金额较大的其他应收款、其他应酬款状况以下： 1. 其他应收款 序号工具称号款项性子金额（元）1姑苏市相城区工业以及信息化局当局补贴9,908,300.002QVC II S. De R.L. De C.V.租房保险金387,720.153Andretta Administracao De Bens Ltda.租房保险金276,291.724姑苏市相城区元以及房地产开垦有限公司租房保险金120,000.005张明集体交往款100,000.00 经本所讼师核查，上述其他应收款的全部状况以下： (1) 根据姑苏市相城区工业以及信息化局出具的《对于下达市级先辈本领争论院修建财政补贴资金的告诉》（相工信[2022]76号）及发行人的阐明，上述发行人对于姑苏市相城区工业以及信息化局的 9,908,300 元其他应收款系尚未散发的 2021 年度市级先辈本领争论院修建财政补贴资金； (2) 根据墨西哥上声与 QVC II S. De R.L. De C.V.订立的《Contrato de Arrendamiento》及发行人的阐明，上述发行人对于QVC II S. De R.L. De C.V.的387,720.15元其他应收款系墨西哥上声租赁衡宇所支拨的租房保险金； (3) 根据巴西上声与Andretta Administracao De Bens Ltda.订立的《Private Instrument of Non-residential Lease Agreement》及发行人的阐明，上述发行人对于 Andretta Administracao De Bens Ltda.的 276,291.72 元其他应收款系巴西上声租赁衡宇所支拨的租房保险金； (4) 根据中科上声与姑苏市相城区元以及房地产开垦有限公司订立的《租赁协议》及发行人的阐明，上述发行人对于姑苏市相城区元以及房地产开垦有限公司的 120,000 元其他应收款系中科上声租赁衡宇所支拨的租房保险金； (5) 根据发行人供给的出差借钱申请单、付款证据及发行人的阐明，上述发行人对于张明的 100,000 元其他应收款系发行人职工张明等人境出门差所暂借的出差用度
2. 其他应酬款 经本所讼师核查，根据信永中以及出具的XYZH/2023SUAA1B0011《审计讲述》和发行人的阐明，于2022年12月31日，发行人其他应酬款总计87,320,654.89元，个中主要席卷应酬设施 及 建 筑 款 44,775,535.95 元，应酬 仓 储 运 输 费11,362,088.67元，应酬凡是经营费8,849,054.40元等
基于上述核查，本所讼师以为，截止2022年12月31日，发行人上述主要其他应收款、其他应酬款均正在发行人一般筹备历程中孕育，没有生存违反公法、行政律例逼迫性规矩的状况
八. 发行人股东大会、董事会、监事聚会事法则及榜样运作 经本所讼师核查，自2022年10月1日至本弥补公法观点书出具之日，发行人共召集了五次董事会聚会、四次监事会聚会，全部状况以下： (一) 经本所讼师对于发行人第二届董事会第十四次聚会（于2022年10月28日召集）、第二届董事会第十五次聚会（于2022年11月25日召集）、第二届董事会第十六次聚会（于2023年2月20日召集）、第二届董事会第十七次聚会（于2023年3月16日召集）、第二届董事会第十八次聚会（于2023年4月27日召集）聚会文件的核查并经发行人确认，该等董事会聚会的凑合、召集法式、审议事项、抉择实质和抉择的订立均合法、合规、可靠、无效
(二) 经本所讼师对于发行人第二届监事会第十二次聚会（于2022年10月28日召集）、第二届监事会第十三次聚会（于2022年11月25日召集）、第二届监事会第十四次聚会（于2023年2月20日召集）、第二届监事会第十五次聚会（于2023年4月27日召集）聚会文件的核查并经发行人确认，该等监事会聚会的凑合、召集法式、审议事项、抉择实质和抉择的订立均合法、合规、可靠、无效
九. 发行人董事、监事、高等办理人员以及当中本领人员改变 经本所讼师核查，因发行人独立董事张谊浩逝世导致发行人第二届董事会独立董事人数低于公司条例规矩的人数，发行人于2023年4月27日召集第二届董事会第十八次聚会，审议经过了补选石寅为发行人第二届董事会独立董事的议案，该议案尚待发行人2022年年度股东大会审议
经本所讼师核查，发行人上述独立董事候选人的任事资历契合公法、律例和榜样性文件的相关规矩，该候选人尚未博得独立董事资历，其许诺将正在提名后投身上交所举办的迩来一期科创板独立董事课程训练，并博得上交所招供的独立董事资历证书
十. 发行人的税务以及财政贴补 (一) 发行人及其境内控股子公司合用的主要税种、税率 经本所讼师核查，根据信永中以及出具的 XYZH/2023SUAA1B0011《审计讲述》、发行人供给的文件材料和发行人表露的《2022 年年度讲述》及其确认，发行人及其境内控股子公司现行合用的主要税种、税率为： 公司称号企业所得税税率增值税税率发行人15%13%、9%、6%茹声电子15% 延龙电子25% 乐玹音响25% 上声交易25% 延龙科技25% 合肥上声25% 中科上声20% 智音电子25% 智声科技25% 基于上述核查，本所讼师以为，发行人及其境内控股子公司所合用的上述主要税种、税率契合公法、律例和榜样性文件的要求
(二) 发行人及其境内控股子公司的税务合规状况 经本所讼师核查，发行人及其境内控股子公司于2022年10月1日至2022年12月31日时期正在税收办理方面的合规状况以下： 1. 经本所讼师核查，国家税务总局姑苏市相城区税务局第一税务分局于2023年1月17日就出具《涉税信息盘诘了局告诉书》：“根据您的申请，经盘诘相干系统，考查核实后精细状况以下：2022年01月01日至2022年12月31日，系统内暂未发明涉税不法动作备案信息”
2. 茹声电子 经本所讼师核查，国家税务总局姑苏市相城区税务局第一税务分局于2023年1月17日就茹声电子出具《涉税信息盘诘了局告诉书》：“根据您的申请，经盘诘相干系统，考查核实后精细状况以下：2022年01月01日至2022年12月31日，系统内暂未发明涉税不法动作备案信息”
3. 延龙电子 经本所讼师核查，国家税务总局姑苏市相城区税务局第一税务分局于2023年1月
成都收账公司17日就延龙电子出具《涉税信息盘诘了局告诉书》：“根据您的申请，经盘诘相干系统，考查核实后精细状况以下：2022年01月01日至2022年12月31日，系统内暂未发明涉税不法动作备案信息”
4. 乐玹音响 经本所讼师核查，国家税务总局姑苏市相城区税务局第一税务分局于2023年1月17日就乐玹音响出具《涉税信息盘诘了局告诉书》：“根据您的申请，经盘诘相干系统，考查核实后精细状况以下：2022年1月1日至2022年12月31日，系统内暂未发明涉税不法动作备案信息”
5. 上声交易 经本所讼师核查，国家税务总局姑苏市相城区税务局第一税务分局于2023年1月17日就上声交易出具《涉税信息盘诘了局告诉书》：“根据您的申请，经盘诘相干系统，考查核实后精细状况以下：2022年1月1日至2022年12月31日，系统内暂未发明涉税不法动作备案信息”
6. 延龙科技 经本所讼师核查，国家税务总局姑苏市相城区税务局第一税务分局于2023年1月17日就延龙科技出具《涉税信息盘诘了局告诉书》：“根据您的申请，经盘诘相干系统，考查核实后精细状况以下：2022年01月01日至2022年12月31日，系统内暂未发明涉税不法动作备案信息”
7. 合肥上声 经本所讼师核查，合肥上声创制于2022年8月31日，根据安徽省众人诺言信息办事焦点于2023年4月18日出具的《众人诺言信息讲述（无不法违规证实版）》，自2022年8月31日至2023年4月17日，合肥上声正在税务范畴没有生存行政处理、重要失期主体名单等不法违规信息
8. 中科上声 经本所讼师核查，国家税务总局姑苏市相城区税务局第一税务分局于2023年1月13日就中科上声出具《无欠税证实》：“经盘诘税收征管信息系统，截止2023年1月10日，未发明有欠税状况”
9. 智音电子 经本所讼师核查，智音电子创制于2022年3月17日，国家税务总局姑苏市相城区税务局第一税务分局于 2023 年 1 月 17日就智音电子出具《涉税信息盘诘了局告诉书》：“根据您的申请，经盘诘相干系统，考查核实后精细状况以下：2022年3月1日至2022年12月31日，系统内暂未发明涉税不法动作备案信息”
基于上述核查，并根据本所讼师于国家企业诺言信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）等秘密收集信息的盘诘，本所讼师以为，发行人及其境内控股子公司于2022年10月1日至2022年12月31日时期没有生存因违反税收监管公法规矩而受到行政处理的状况
(三) 发行人及其境内控股子公司享用的主要税收优惠 经本所讼师核查，根据信永中以及出具的 XYZH/2023SUAA1B0011《审计讲述》和发行人表露的《2022年年度讲述》及其确认，发行人及其境内控股子公司于2022年10月1日至2022年12月31日时期享用的主要税收优惠状况以下： 1. 根据《中华群众共以及国企业所得税法》以及《高新本领企业认定办理方法》的相干规矩，对于国家中心扶助的高新本领企业，减按15%的税率征收企业所得税
根据《国家税务总局对于实行高新本领企业所得税优惠战术相关课题的通告》（国家税务总局通告2017年第24号）的相干规矩，企业的高新本领企业资历期满昔日，正在经过从新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴
经本所讼师核查，发行人于2020年12月2日博得江苏省迷信本领厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局毗连发放的《高新本领企业证书》（编号为GR202032007739），无效期为三年
据此，发行人于2022年10月1日至2022年12月31日时期减按15%的税率缴纳企业所得税
经本所讼师核查，茹声电子于2022年11月18日博得江苏省迷信本领厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局毗连发放的《高新本领企业证书》（编号为GR202232004477），无效期为三年
据此，茹声电子于2022年10月1日至2022年12月31日时期减按15%的税率缴纳企业所得税
2. 根据《对于实行小微企业普惠性税收减免战术的告诉》（财税[2019]13号）、《对于实行小微企业以及个别工商户所得税优惠战术的通告》（财政部 税务总局通告2021年第12号）的相干规矩，自2021年1月1日至2022年12月31日，对于袖珍微利企业年应纳税所得额没有逾越100万元的全体，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对于年应纳税所得额逾越100万元但没有逾越300万元的全体，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税
袖珍微利企业是指进行国家非限制以及允许行业，且同时契合年度应纳税所得额没有逾越300万元、从业人数没有逾越300人、物业总数没有逾越5,000万元等三个条件的企业
经本所讼师核查，根据发行人供给的相干文件材料及其阐明，中科上声于2022年10月1日至2022年12月31日时期属于袖珍微利企业
据此，中科上声于2022年10月1日至2022年12月31日时期减按20%的税率缴纳企业所得税
基于上述核查，本所讼师以为，发行人及其境内控股子公司所享用的上述税收优惠契合公法、律例和榜样性文件的规矩
(四) 发行人及其境内控股子公司享用的主要财政贴补 经本所讼师核查，根据信永中以及出具的 XYZH/2023SUAA1B0011《审计讲述》和发行人表露的《2022年年度讲述》及其供给的相干文件材料，发行人及其境内控股子公司于 2022 年 10 月 1 日至 2022年12月31日时期博得的单笔金额到达30万元的主要财政贴补以下： 1. 根据江苏省人力资源以及社会保险厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于2022年6月10日揭晓的《省人力资源社会保险厅、省财政厅、省税务局对于做好闲散保障稳岗亭提能力防闲散处事的告诉》，发行人于2022年10月收到竣工停产贴补48.6万元
2. 根据姑苏市相城区迷信本领局于2022年9月13日揭晓的《转发市财政局、市科技局的告诉》，发行人于2022年10月收到姑苏市2022年度第二十三批科技繁华讨论（科技金融专项）项目经费30万元
3. 根据姑苏市相城区迷信本领局于2022年12月12日揭晓的《对于拨付2021年相城区优化科技改革生态链战术性惩罚（产学研单干项目）的告诉》，发行人于2022年12月收到2021年相城区优化科技改革生态链战术性惩罚30万元
4. 根据姑苏市相城区工业以及信息化局于2022年12月15日揭晓的《对于下达市级先辈本领争论院修建财政补贴资金的告诉》，发行人于2022年12月收到市级先辈本领争论院修建财政补贴资金424.64万元
5. 根据姑苏市相城区迷信本领局于2022年12月8日揭晓的《转发市财政局、市科技局的告诉》，发行人于2022年12月收到姑苏市2022年度第三十四批科技繁华讨论项目经费50万元
基于上述核查，本所讼师以为，发行人及其境内控股子公司于2022年10月1日至2022年12月31日时期博得的上述主要财政贴补契合公法、律例和榜样性文件的规矩
十一. 发行人合规状况 经本所讼师核查，发行人及其控股子公司于2022年10月1日至2022年12月31日时期的合规状况以下： (一) 发行人及其境内控股子公司的合规状况 经本所讼师核查，发行人及其境内控股子公司正在墟市监视、境况损坏、社会保障、住宅公积金、土地、住宅修建、消防、外汇、海关、安全损耗等主要方面的合规状况以下： 1. 墟市监视合规状况 (1) 根据姑苏市相城区墟市监视办理局于2023年4月24日就发行人出具的《墟市主体称职筹备环境观点书》，“经当日盘诘，该企业正在国家企业诺言信息公示系统‘警示信息’中没有没有良纪录”
(2) 根据姑苏市相城区墟市监视办理局于2023年4月24日就茹声电子出具的《墟市主体称职筹备环境观点书》，“经当日盘诘，该企业正在国家企业诺言信息公示系统‘警示信息’中没有没有良纪录”
(3) 根据姑苏市相城区墟市监视办理局于2023年4月24日就延龙电子出具的《墟市主体称职筹备环境观点书》，“经当日盘诘，该企业正在国家企业诺言信息公示系统‘警示信息’中没有没有良纪录”
(4) 根据姑苏市相城区墟市监视办理局于2023年4月24日就乐玹音响出具的《墟市主体称职筹备环境观点书》，“经当日盘诘，该企业正在国家企业诺言信息公示系统‘警示信息’中没有没有良纪录”
(5) 根据姑苏市相城区墟市监视办理局于2023年4月24日就上声交易出具的《墟市主体称职筹备环境观点书》，“经当日盘诘，该企业正在国家企业诺言信息公示系统‘警示信息’中没有没有良纪录”
(6) 根据姑苏市相城区墟市监视办理局于2023年4月24日就中科上声出具的《墟市主体称职筹备环境观点书》，“经当日盘诘，该企业正在国家企业诺言信息公示系统‘警示信息’中没有没有良纪录”
(7) 根据姑苏市相城区墟市监视办理局于2023年4月24日就智音电子出具的《墟市主体称职筹备环境观点书》，“经当日盘诘，该企业正在国家企业诺言信息公示系统‘警示信息’中没有没有良纪录”
(8) 根据姑苏市相城区墟市监视办理局于2023年4月24日就延龙科技出具的《墟市主体称职筹备环境观点书》，“经当日盘诘，该企业正在国家企业诺言信息公示系统‘警示信息’中没有没有良纪录”
(9) 根据安徽省众人诺言信息办事焦点于2023年4月18日出具的《众人诺言信息讲述（无不法违规证实版）》，自2022年10月1日至2022年12月31日时期，合肥上声正在墟市监视办理范畴没有生存行政处理、重要失期主体名单等不法违规信息
2. 境况损坏合规状况 经本所讼师核查,发行人及其境内控股子公司茹声电子、延龙电子、乐玹音响于2022年10月1日至2022年12月31日时期进行损耗生意，智音电子、合肥上声在修建损耗项目，前述公司正在境况损坏方面的合规状况以下： (1) 根据姑苏市相城生态境况局于2023年4月17日出具的复兴函，发行人于2019年1月1日至2023年4月13日时期，未产生因违反相关境况损坏公法、律例和榜样性文件而受到行政处理的状况
(2) 根据姑苏市相城生态境况局于2023年4月17日出具的复兴函，茹声电子于2019年1月1日至2023年4月13日时期，未产生因违反相关境况损坏公法、律例和榜样性文件而受到行政处理的状况
(3) 根据姑苏市相城生态境况局于2023年4月17日出具的复兴函，延龙电子于2019年1月1日至2023年4月13日时期，未产生因违反相关境况损坏公法、律例和榜样性文件而受到行政处理的状况
(4) 根据姑苏市相城生态境况局于2023年4月17日出具的复兴函，乐玹音响于2019年1月1日至2023年4月13日时期，未产生因违反相关境况损坏公法、律例和榜样性文件而受到行政处理的状况
(5) 根据姑苏市相城生态境况局于2023年4月17日出具的复兴函，智音电子自创造之日至2023年4月13日时期，未产生因违反相关境况损坏公法、律例和榜样性文件而受到行政处理的状况
(6) 根据安徽省众人诺言信息办事焦点于2023年4月18日出具的《众人诺言信息讲述（无不法违规证实版）》，自2022年10月1日至2022年12月31日时期，合肥上声正在生态境况损坏范畴没有生存行政处理、重要失期主体名单等不法违规信息
3. 社会保障合规状况 经本所讼师核查,发行人及其境内控股子公司茹声电子、延龙电子、乐玹音响、上声交易、中科上声、延龙科技于2022年10月1日至2022年12月31日时期聘有职工，前述公司正在社会保障方面的合规状况以下： (1) 根据姑苏市相城区人力资源以及社会保险局于2023年4月19日就发行人出具的《证实》，“单元参保状态一般，社保用度一般按月缴纳无欠费
经查，未发明该单元生存因违反处事保险公法律例而受到行政处理的状况”
(2) 根据姑苏市相城区人力资源以及社会保险局于2023年4月19日就茹声电子出具的《证实》，“单元参保状态一般，社保用度一般按月缴纳无欠费
经查，未发明该单元生存因违反处事保险公法律例而受到行政处理的状况”
（未完）
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